STJ entende ser válida a exclusão extrajudicial de sócio baseada em estatuto não registrado

⚖️ A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) julgou o REsp nº 2170665/DF, caso em que um grupo de pessoas constituiu sociedade empresária e registrou seu contrato social na junta comercial, todavia, logo após o registro, os sócios firmaram documento denominado de “estatuto”, o qual previa a possibilidade de exclusão extrajudicial dos sócios. 

O referido estatuto foi assinado por todos os membros da sociedade, entretanto, não foi levado à registro na junta comercial. Posteriormente à assinatura do estatuto não registrado, um dos sócios foi excluído extrajudicialmente da sociedade pelos demais.

O caso julgado pelo STJ se tratava, especificamente, de ação ajuizada pelo sócio excluído visando a anular sua exclusão da sociedade, com base em alegação de que a forma de exclusão não teria sido disposta no contrato social registrado na junta comercial. Alegou, portanto, que o estatuto seria documento nulo por não ter sido registrado no órgão competente, de forma que não seria possível que este substituísse o contrato social registrado da sociedade. 

Na decisão da Terceira Turma, o relator do recurso, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, reconheceu a necessidade de que a exclusão extrajudicial de um sócio seja prevista em contrato social da sociedade, conforme determina o art. 1.085 do Código Civil. Porém, o ministro demonstrou que, no caso analisado, o estatuto firmado por todos os sócios foi admitido processualmente como um aditamento ao contrato social da empresa, de forma a afastar a hipótese de nulidade do instrumento.

Isto pois, de acordo com o relator, tendo sido o estatuto firmado por todos os sócios e, uma vez que foi precedido de ato constitutivo devidamente registrado pela sociedade, passou a ser revestido de todas as formalidades exigidas por lei. Além disso, o documento tratou de matérias típicas de um contrato social, e não apenas de interesses particulares dos sócios, de forma que se tornou apto a complementar o contrato social da empresa.

Denota-se que, uma vez que foi firmado por todos os sócios, ficou  demonstrado que todos possuíam conhecimento das possibilidades de exclusão extrajudicial da sociedade, podendo avaliar os riscos decorrentes daquele documento. 

Além disso, a Terceira Turma entendeu, em conformidade com a jurisprudência atual, que a falta de registro de alteração no contrato social, em regra, não impede que gere efeitos internos imediatos entre os sócios, ainda que não produza efeitos perante terceiros alheios à sociedade.

A decisão da Terceira Turma do STJ evidencia a importância de que, mesmo que os sócios não tenham intenção de registrar atos internos da sociedade em órgão competente, estejam orientados por assessoria jurídica especializada desde as fases iniciais da constituição e manutenção da empresa, garantindo a todos os quotistas segurança e clareza na organização societária.

🔍 Fonte: REsp nº 2170665/DF, STJ.

✍️ Por: Raphaella Friedrich Scheffer, OAB/RS 131.065 – Núcleo Societário