Sociedade limitada: confusão patrimonial com terceiros pode levar à desconsideração da personalidade jurídica?

🔸A legislação brasileira possibilita, visando o desenvolvimento de atividades econômicas produtivas, o desenvolvimento do instituto da "pessoa jurídica", também chamado de "sociedades personificadas". Neste sentido, a personalidade jurídica das empresas se trata de um benefício que visa garantir que o indivíduo possa explorar atividades econômicas com limitação de prejuízos pessoais. Ou seja: incide-se a separação entre o patrimônio pessoal e o patrimônio da empresa.

A personalidade jurídica reconhecida por lei, apesar de ser importantíssimo instrumento para o exercício das atividades empresárias, não transforma automaticamente o empresário (ou seu patrimônio) em alguém "intocável". Sendo os propósitos da sociedade considerados desvirtuados, deixa de prevalecer a separação patrimonial entre a pessoa jurídica e seus sócios. 

Assim, o Incidente da Desconsideração da Personalidade Jurídica ("IDPJ"), é justamente a forma de reconhecer a relatividade da personalidade jurídica das empresas, ainda que seja medida excepcional. Por meio do IDPJ, em casos em que subsista desvio de finalidade da empresa ou confusão patrimonial (art. 50, Código Civil), pode-se (judicialmente) desconsiderar a personalidade jurídica de uma empresa para que os efeitos de certas obrigações sejam estendidos aos bens particulares dos sócios ou administradores daquela sociedade.

Neste sentido, a 31ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça de São Paulo  (TJSP) acolheu um agravo de instrumento, para autorizar um arresto cautelar de bens e valores de uma empresária e sua sociedade, que foram objeto de um IDPJ em processo de execução distribuído por um investidor, com base em sentença transitada em julgado – passando-se a ser considerado um “título executivo”.

O título reconheceu que subsistia responsabilidade solidária da empresa executada por fraude financeira, em razão de um esquema de pirâmide. A partir de então, considerando-se falta de pagamento do valor devido nos autos, bem como, o fato de que a sociedade executada foi dissolvida de forma irregular, o credor instaurou o Incidente, buscando atingir o patrimônio de terceiros e de novas sociedades supostamente ligadas ao grupo devedor.

O credor argumento que os devedores originais teriam transferido suas operações para outras empresas.  Em primeira instância, o pedido de bloqueio liminar de bens foi indeferido. Desta forma, o credor recorreu ao TJSP, sustentando que, com o indeferimento, abria-se espaço para que os devedores dilapidassem o patrimônio que possibilitaria a quitação do débito.

Ao analisar o recurso, o Desembargador Relator Adilson de Araujo acolheu os argumentos do credor, por considerar que as provas juntadas aos autos demonstravam ligação direta entre as empresas, sendo vinculadas ao grupo econômico. Além disso, o Desembargador destacou que a personalidade jurídica das novas empresas estaria sendo utilizada para inviabilizar satisfação do crédito da devedora principal, configurando-se, portanto, a confusão patrimonial que geraria a possibilidade de IDPJ.

O precedente formulado pelo TJSP reforça um alerta essencial para o dia a dia dos empresários: práticas que, muitas vezes, são tratadas como “costumes” financeiros entre os sócios e a sociedade – pagamento de contas pessoais com cartões corporativos, trânsito de valores sem formalização, etc –, podem ser lidas pelo Poder Judiciário como uma confusão patrimonial em eventual IDPJ postulado por um credor. A gestão contábil rigorosa e estruturação societária preventiva são essenciais para a organização corporativa, transparência financeira e proteção de bens pessoais dos sócios.

🔍 Fontes: Acórdão Ag 2345726-16.2025.8.26.0000/TJ-SP; Marlon Tomazette, Curso de Direito Empresarial - Teoria Geral e Direito Societário, 16° edição, 2025.